＜第一場＞アーデンの森

　ジェイクイズとギャニミードのところへ、オーランドーが来る。彼はギャニミードにロザリンドに対する思いを打ち明ける。

＜第二場＞アーデンの森
　公爵の洞窟にアミアンズと他の貴族たちが集まる。彼らの真ん中にいるジェイクイズに朝の狩猟の模様を彼に語る。そして一同は狩りの成功を祝い歌う。


＜第三場＞アーデンの森

　オーランドーを待ちわびるロザリンドのもとへ、シルビアスがフィービーからの恋文を持ってくる。その内容はフィービーなりにギャニミードへの想いを綴った手紙であった。そこへ、オリバーが現れて、自分をライオンの牙から救うためオーランドーが負傷したこと、その行為により、自分が改心し、兄弟が和解したことを告げる。オーランドーのけがの事を聞いたギャニミードは思わず気を失う。