＜第一場＞宮殿の一室

　新公爵フレデリック公の怒りはオリバーにぶつけられ、彼はオーランドーを必ず探し出せと命じられる。
そしてオリバーは城を追い出される。


＜第二場＞アーデンの森

　タッチストーンとコリンが冗談を言い合っていたところへ、オーランドーからの恋歌の紙片を手にした男装したロザリンド、また、同じく恋歌の紙片を手にしたシーリアが現れる。しばらくすると、ロザリンドが恋するオーランドーとジェイクイズが皮肉をやりとりしながら現れる。ジェイクイズが立ち去るとロザリンドは正体を隠し、ギャニミードと名のって、オーランドーに話しかけ恋の悩みの治療法として毎日自分をロザリンドだと思って求愛しに来るように言う。


＜第三場＞アーデンの森

　タッチストーンが田舎娘オードリーに求婚。田舎牧師のマーテクストの司会で結婚式をあげようとするが、ジェイクイズの忠告で結婚を延期し、もう少しましな牧師に頼むことになる。


＜第四場＞アーデンの森

　オーランドーが来ないのでふさぎこむロザリンドをシーリアがからかう。そこへコリンが現れて、羊飼いが言いよる場を見ようと誘う。


＜第五場＞アーデンの森

　　羊飼いのシルビアスがフィービーに恋心を打ち明けるが、彼女はそれを受け入れない。ロザリンドがギャニミードとして姿を現し、フィービーのつれない仕打ちを叱るが、彼女はすっかりギャニミードに一目惚れ。恋文を書いてシルビアスに持っていかせる。