＜第一場＞アーデンの森

　アーデンの森では、ロザリンドの父である前公爵が質素な暮らしをしている。家来の中に、傷ついた鹿を見て、人の世のありようを嘆き罵っているという人物がいると聞き、前公爵はその人物のもとへ出かける。


＜第二場＞宮殿の一室

　新公爵のフレデリックは、娘のシーリアがいないことを知り怒る。同時に道化も行方不明だと知る。さらに、これにはオーランドーもからんでいると家来から聞き、フレデリックは娘たちの行方を探させる。


＜第三場＞オリバーの家の前

　アダムがオーランドーにオリバーの悪巧みを告げる。アダムは貯めておいた給金があるから、いっしょに逃げましょうと申し出る。オーランドーはその申し出を受ける。


＜第四場＞アーデンの森

　ロザリンド（ギャニミード）、シーリア（アリイーナ）、タッチストーンの三人は疲れ果ててアーデンの森に着く。そこで３人は、若い羊飼いのシルビアスと老羊飼いのコリンに出会う。シルビアスはフィービーという女羊飼いに恋をしているようで、それを見たロザリンドは切なくなってしまう。三人はコリンに落ち着く場所はないかと尋ね、コリンの主人から小屋と羊を買い取り、コリンを下男にするという約束をする。


＜第五場＞アーデンの森

　アミアンズがジェイクイズの求めに応じて、名利を捨てた気楽な生活を唄う。
　　　　　緑なす　森の木陰に　我と坐し　楽しき歌を　鳥の音に　合わせ歌わん
　　　 人あらば　　来たれや　来れ　　　　　この敵なく　仇なき国に　仇なすは　ただ冬空の　寒きのみ

＜第六場＞アーデンの森

　老人のアダムは疲れ果てて倒れる。
　オーランドーは彼を休ませ、一人で食物を探しに行く。
　
　　
＜第七場＞アーデンの森

　前公爵たちがジェイクイズの話を聞きながら食卓を囲んでいると、突然オーランドーが抜き身の剣をかざして現れ、食べ物を出せと要求する。しかし、前公爵は落ち着いた対応をし、食事をすすめる。オーランドーは無礼を詫び、アダムを連れて来ると言って去る。やがて現れた二人に食事をさせた前公爵は、オーランドーが自分の忠臣サー・ローランドの遺児であることを知り喜ぶ。